Como avaliar a oferta pela sua fatia na empresa: o caso Mascavo

O que aconteceu entre Mari Saad e a Black Rocket na Mascavo?

Em abril deste ano, a Black Rocket, sócia da Bikini Cosméticos (empresa dona da marca Mascavo), ofereceu cerca de R$ 20 milhões pela fatia da influenciadora Mari Saad no negócio.¹ A proposta veio um mês depois de Saad entrar na Justiça contra a holding, em uma disputa sobre o controle da empresa.¹

A oferta não era só um número. Ela tinha duas partes: R$ 13 milhões pagos de uma vez, e outros R$ 7 milhões que dependiam das vendas futuras da Mascavo. Para receber essa segunda parte, Saad precisaria continuar por 12 meses como embaixadora da marca.¹

Segundo a Black Rocket, a resposta do consultor de Saad foi curta: a oferta "não voa". A holding diz que nunca recebeu uma contraproposta formal por escrito. Saad, por sua vez, afirma que houve tratativas e diferentes possibilidades discutidas entre as partes.¹

Hoje a disputa segue na Justiça. Saad pediu perícias contábeis e financeiras para esclarecer o valor da operação, e deixou a gestão da Mascavo, mas continua sócia: ela detém 50,625% da Bikini Cosméticos, o pai dela tem 5,625%, e a Black Rocket fica com os 43,75% restantes.¹

Esse caso expõe, em tamanho real, um problema que qualquer fundador com sócio pode enfrentar: o que uma fatia vale quando os próprios sócios não concordam com o número.

Como funciona uma oferta com parte fixa e parte variável?

Esse tipo de estrutura tem nome: earn-out. É quando parte do pagamento pela participação de alguém só é liberada se metas futuras da empresa forem cumpridas.

O earn-out existe porque quem vende e quem compra quase nunca concordam sobre quanto a empresa vale. Quem vende aposta no potencial de crescimento. Quem compra prefere confiar só no que já foi comprovado.² Dividir o pagamento em duas partes é uma forma de aproximar essas duas visões, sem que nenhum lado precise "vencer" a discussão sozinho.

Só que essa estrutura carrega um risco embutido: quem controla os resultados que liberam o pagamento também controla, na prática, se a segunda parte vai ser paga. A Justiça brasileira já tratou disso. O Superior Tribunal de Justiça decidiu, em 2024, que quem controla o evento que libera o earn-out não pode manipulá-lo para impedir o pagamento.³ A lei espera boa-fé dos dois lados, mas a briga sobre o que é boa-fé geralmente só aparece depois que o contrato já foi assinado.

No mercado brasileiro, esse tipo de estrutura está em alta. O Brasil fechou 2025 com 1.581 operações de fusões e aquisições, praticamente estável em relação a 2024, e boa parte desses negócios enfrenta a mesma distância entre o que o vendedor pede e o que o comprador aceita pagar.⁴

Por que o preço de uma fatia societária gera tanta divergência?

Porque nenhuma das partes está olhando para o mesmo conjunto de informações, ou não confia que está.

No caso da Mascavo, Saad afirma que perdeu acesso a relatórios financeiros da própria empresa que ajudou a criar, mesmo sendo a maior acionista individual.¹ A Black Rocket contesta essa versão e diz que os sócios sempre tiveram acesso às contas.¹

Esse tipo de divergência sobre quem viu o quê é o que transforma uma negociação de preço em uma disputa judicial. Quando um sócio não confia nos números que o outro apresenta, a saída natural é pedir uma perícia contábil independente, exatamente o que Saad pediu na ação contra a Black Rocket.¹

O que essa disputa revela sobre governança entre sócios?

O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa recomenda que toda organização opere sob o princípio da equidade: tratamento justo e igual para todos os sócios, com acesso equivalente à informação.⁵ Quando esse acesso trava, é sinal de que o acordo de sócios não previu regras claras sobre quem vê o quê, e quando.

Também entrou na disputa a questão da marca. Segundo a Black Rocket, os direitos da marca Mascavo estão registrados no INPI em nome da Bikini Cosméticos, não da pessoa física de Saad, e a empresa contesta a criação de uma nova empresa usando o nome "Mascavo".¹ Isso mostra outro ponto que costuma ficar invisível até a hora da briga: a quem pertence, no papel, o que a empresa vende.

O que avaliar antes de aceitar (ou recusar) uma oferta pela sua fatia?

Cada caso tem sua própria camada de complexidade, e a gente não vai fingir que existe uma fórmula única aqui. Mas alguns pontos valem para qualquer fundador ou sócio nessa posição:

• A parte fixa cobre o que você já construiu. A parte variável aposta no que ainda vai acontecer, e depende de quem vai controlar os números depois que você sair.
• Acesso à informação não é um favor. Se um sócio majoritário não consegue ver os relatórios financeiros da própria empresa, isso já é um problema de governança, não só de relacionamento.
• O que está no papel importa mais do que o que foi combinado de boca. Marca, quotas e o próprio acordo de sócios precisam estar registrados e claros antes de qualquer oferta chegar à mesa.
• Uma conversa informal pode ser lida como proposta formal, e vice-versa. Parte da disputa entre Saad e a Black Rocket é sobre o que, de fato, foi proposto e quando.¹

Nada disso substitui uma conversa direta sobre o número. Mas define se esse número, quando chegar, vai representar o que a empresa realmente vale, ou só o que uma das partes está confortável em admitir.

Perguntas que todo fundador faz

O que é um earn-out?
É a parte do pagamento por uma participação, ou por uma empresa inteira, que só é liberada se metas futuras forem cumpridas. Costuma existir quando quem vende e quem compra têm visões diferentes sobre quanto o negócio vale.

Por que uma oferta pela minha fatia pode vir dividida em duas partes?
Porque dividir o pagamento em uma parcela fixa e uma variável aproxima duas visões diferentes de valor, sem que nenhum lado precise concordar de imediato com o número do outro.

O que aconteceu entre Mari Saad e a Black Rocket?
A Black Rocket ofereceu cerca de R$ 20 milhões pela fatia de Saad na Mascavo, um mês depois de ela entrar na Justiça contra a holding. A oferta foi recusada e a disputa societária continua em andamento.

O que fazer se um sócio nega acesso às informações financeiras da empresa?
Pedir formalmente, por escrito, e registrar a negativa. Se o acesso continuar bloqueado, uma perícia contábil independente costuma ser o próximo passo, como no caso da ação de Saad contra a Black Rocket.

Quem decide o valor de uma empresa quando os sócios discordam?
Nenhuma das partes decide sozinha. Por isso existem mecanismos como a perícia contábil, a auditoria independente e, em último caso, a arbitragem ou a Justiça.

A marca de uma empresa pertence ao sócio que a idealizou?
Não necessariamente. O registro no INPI costuma ficar em nome da empresa, não da pessoa física, mesmo quando essa pessoa é quem construiu a marca no dia a dia.

Glossário

Os termos técnicos deste artigo, em linguagem simples. Passe o mouse sobre uma palavra sublinhada no texto para ver a definição, ou consulte aqui.

Earn-out

parte do pagamento por uma participação ou empresa que só é paga se metas futuras forem cumpridas.

Holding

empresa criada para deter participações em outras empresas, sem operar o negócio no dia a dia.

Quotas

a forma como a participação de cada sócio é dividida em uma empresa do tipo Ltda.

Perícia contábil

análise técnica feita por um profissional independente para confirmar números financeiros em disputa.

INPI

o órgão federal responsável por registrar marcas e patentes no Brasil.

Fontes

1. Pedro Gil, A oferta de R$ 20 milhões que Mari Saad recusou em meio à disputa pela Mascavo, Exame Insight, 22 de setembro de 2026: exame.com
2. Exame Bússola, O que é earn-out? Cláusula pode destravar fusões e aquisições, 2026: exame.com
3. Turivius, Earn-out em M&A: onde começam as disputas pós-fechamento?, setembro/2026: turivius.com
4. KPMG Brasil, Pesquisa Fusões e Aquisições 2025, 4º trimestre, março/2026: kpmg.com
5. IBGC, Portal do Conhecimento, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa: conhecimento.ibgc.org.br

Os números são evidência de mercado, direcionais, não garantias. Cenários ilustrativos são fictícios.